合作模式：场景换股权 · 双向对赌 · 3年3倍退出
甲方（投资公司）不投入现金，而是每季度提供不低于5个可落地的业务场景作为“投资对价”。
乙方（广州泓阳）广州泓阳企业管理有限公司。根据甲方提供的场景，定制开发并交付对应的AI解决方案SKILL作为“技术对价”。
双方以股权为纽带，以场景交付和SKILL交付为双向对赌标的，形成利益深度绑定的合作关系。
甲方“投资”的不是现金，是业务场景——真实的管理痛点、真实的落地需求、真实的验证环境。
乙方“投资”的不是资金，是SKILL生产能力——把甲方的业务场景变成可复用的AI管理工具。
双方赌的是：乙方能否把甲方的场景变成能卖的产品；甲方能否持续提供有价值的场景。
这不是传统的“钱换股权”，而是“场景换股权”的创新模式——甲方不需要掏一分钱，用自己公司的业务场景就能换取乙方持续产出的数字化资产。
角色
定位
投入
收益
甲方（投资公司）
场景提供方
每季度≥5个可落地业务场景
乙方股权增值（3年3倍退出）
乙方（广州泓阳）
技术提供方
SKILL开发与交付
甲方股权（上限20%）
一句话：甲方出场景，乙方出SKILL，双方用股权把利益锁在一起，3年共同把蛋糕做大。
乙方定位：企业AI转型导师（非技术流）
能力一：AI应用落地BP覆盖采购、预算、财务、销售、法务、行政、IT、HR、运营等全管理职能的AI化落地。熟悉知识库搭建、智能体搭建、Agent工作台搭建、SKILL开发全流程；熟练使用飞书态、扣子、WorkBuddy等AI开发工具。
能力二：风险挖掘师“多业态跨地区集团多维度多职能风险挖掘”——10年以上审计内控经验，曾在央企南网、中国电信、省市县国企、上市公司等完成多个内部控制体系建设项目。精通采购、存货、资产、关联交易、合同、预算、资金、工程等全职能的风险识别与流程优化。
能力三：SKILL工业化生产能力已开发并发布20+SKILL产品，覆盖财务、风控、制造业、物流、酒店、教育、物业、销售、人力资源等15+行业，形成完整SKILL矩阵。每份SKILL按与需求方合同拟定的标准交付。
一句话：乙方能把甲方的每一个业务场景，变成一套可复用、可交付、可商业化的SKILL产品。
甲方无需具备AI技术能力，也无需投入现金。甲方需要做的是：提供真实的业务场景、真实的管理痛点、真实的验证环境——让乙方有应用场景可以创建SKILL产品。
甲方提供的场景越真实、越有代表性、越能复制到同行业其他企业，乙方产出的SKILL就越有商业价值，甲方的股权增值空间就越大。
3.1.1、股权转让协议
乙方向甲方转让 5% 的公司股权，作为合作启动基础。
转让方式：双方协商确认公司估值后，乙方以零对价或象征性对价向甲方转让5%股权。
3.1.2 AI转型定制
乙方为甲方做大部分场景作AI转型定制，作为合作启动基础。
方式：乙方可以对甲方或甲方推荐10家公司提供20%功能试用版的AI工具作合作意向基础或乙方可以免费为甲方做大部分场景作AI转型定制，甲方3年期内，任一季度未履行本方案甲方义务，既要付乙方AI转型定制的服务费（日费用3000元/人）。
项目
内容
考核周期
每季度为一个考核周期
甲方考核标准
每季度提供不少于 5个 可落地的业务场景
乙方考核标准
每季度交付不少于 5个 对应的SKILL产品（质量验收通过）
场景有效性
双方共同确认场景有效后，方计入考核
甲方调整：
情形
股权调整
甲方每超额提供1个有效场景
乙方额外获得 0.5% 股权（季度上限2%）
甲方每缺少1个有效场景
乙方回吐 0.5% 股权（季度上限2%）
乙方调整：
情形
股权调整
乙方每超额交付1个合格SKILL
乙方额外获得 0.5% 股权（季度上限2%）
乙方每缺少1个合格SKILL交付
乙方回吐 0.5% 股权（季度上限2%）
封顶条款： 乙方累计持有甲方股权不超过 20%。
一个“可落地业务场景”需同时满足以下三项标准：
1、甲方企业内部真实存在的管理痛点（有具体业务数据佐证）
2、乙方有能力在 4周内 完成对应SKILL的开发和交付
3、甲方愿意配合提供需求调研（累计不超过10小时/场景）和效果验证
甲方按季度交付对应SKILL，每季度交付数量与甲方提供的场景数量匹配。若一个场景需要跨季度交付，经双方书面确认后可顺延至下一季度。
乙方公司估值为：签约前最近一年经审计营收的2倍（或双方共同确认的其他估值方法），由双方在签约时书面确认。
对赌期间估值锁定不变，退出时按最终估值计算。
合作满3年后，甲方有权按以下方式退出：
方式一：股权回购
乙方按 投后估值×3 的价格回购甲方持有的全部股权
投后估值 = 签约时确认的公司估值（锁定3年不变）
甲方退出总金额 = 投后估值 × 甲方持股比例 × 3
举例：若签约时公司估值1000万，甲方持股15%，则投后估值1000万，退出总金额 = 1000万 × 15% × 3 = 450万。
方式二：二级市场退出
如乙方在3年内完成上市或融资，甲方可通过二级市场或新一轮融资退出
退出价格按市场公允价值计算。
情形
处理方式
乙方连续2个季度交付合格率低于50%
甲方有权按初始估值回购乙方持有的全部股权
甲方连续2个季度未提供足量场景
乙方有权按初始估值要求甲方回购乙方持有的全部股权
甲方连续1个季度未提供任何有效场景
乙方有权按约定估值要求甲方全额回购乙方持有股份
阶段
时间
核心任务
关键里程碑
第一阶段：基建期
第1-8个月
商业模式验证
3个行业SKILL包落地，SKILL矩阵扩至30+
第二阶段：扩张期
第9-20个月
规模化复制
对赌合作方×4，SKILL包×3复制，团队扩至3-5人
第三阶段：杠杆期
第21-30个月
渠道杠杆放大
渠道分润模式跑通，年营收500万+
第四阶段：退出期
第31-36个月
投资人退出窗口
3倍回报可验证，退出通道打开
节点
时间
展示什么
第3个月
首单对赌交付
“场景换股权”模式可跑通
第12个月
首年财务数据
SKILL产品化后的收入模型验证
第24个月
第二年规模扩张
渠道分润+预付款模式验证
第36个月
3年最终结果
3年合计净利润约投后估值3倍
本方案为合作意向之用，实际落地合同需经甲乙双方协商一致后，由专业律师起草并签署书面文件，并经各自内部决策程序审批后生效。
对赌协议的法律基础： 对赌协议（估值调整协议）在司法实践中已被广泛认可。法院认为，对赌协议是投资方与融资方为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的，包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司估值进行调整的协议-。投资方与目标公司股东或实际控制人订立的对赌协议，如无其他法定无效事由，法院一般认定有效并支持实际履行-。
需注意的合规要点：
1、对赌义务主体：建议将对赌义务主体设定为甲方（投资公司）或其实际控制人，而非乙方（广州泓阳）公司本身。与股东对赌的效力更为明确，法院一般支持实际履行-。
2、公司回购的程序要求：如涉及乙方公司回购股权，需履行《公司法》规定的减资程序-。未履行减资程序的回购请求可能被法院驳回。
3、协议书面化：所有对赌条款必须书面化，明确约定触发条件、补偿方式、计算标准-。口头约定无法律效力。
4、内部决策程序：股权转让需经乙方公司内部决策程序（股东会决议等）审批后方可生效。
建议操作流程： 本方案确认合作意向后，双方应共同聘请熟悉《公司法》和投融资业务的律师起草正式协议，确保条款合法、可执行。
甲方（场景提供方）：
乙方（技术提供方）：
【投资公司名称】
广州泓阳企业管理有限公司
代表签字：________
代表签字：________
日期：________
日期：________
一句话总结：甲方出场景，乙方出SKILL，双方用股权对赌锁死利益，3年共同实现3倍退出。甲方不掏钱，乙方不烧钱，靠的是把业务场景变成可复用的AI资产。
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这个模式很有意思啊！ 现在有合作的了吗 ？
企业AI转型导师（非技术流） 一、AI应用落地 BP 管理类对接采购、预算、财务、销售、法务、行政、IT、HR、运营等部门 1、知识库、智能体搭建；Agent工作台搭建；Chat AI公网搭建 2、熟悉AI开发、Agent开发、SKILL开发；飞书态、扣子、WorkBuddy；派森 二、风险挖掘师 善于“多业态跨地区集团多维度多职能风险挖掘”
